Hiiragi Utena zawsze podziwiała magiczne dziewczyny i fantazjowała o przekształceniu się w fajną bohaterkę walczącą ze złem. Kiedy więc pewnego wieczoru podchodzi do niej podobna do lalki postać, twierdząc, że drzemie w niej magiczna moc, drży z podniecenia. Ale jej kolorowy sen szybko zostaje zniszczony w ironicznym zwrocie wydarzeń, kiedy zmienia się w złoczyńcę! Niezainteresowana obcowaniem z siłami zła, Hiiragi próbuje zrezygnować, ale pojawia się grupa magicznych dziewczyn, która wypowiada jej wojnę. Wkrótce dochodzi do bitwy i Hiiragi odkrywa, że przyjemność sprawia jej zadawanie bólu innym. Stopniowo ujawnia się jej prawdziwa natura, a Hiiragi rozpoczyna nowe życie jako przywódczyni złoczyńców, walcząc z magicznymi dziewczynami i oddając się swojej nowo odkrytej sadystycznej naturze do woli.